Lottomatica Group S.p.A. (“Lottomatica”) y Cirsa Enterprises, S.A. (“CIRSA”) se complacen en anunciar que sus respectivos Consejos de Administracion han acordado el marco y los términos principales de una propuesta de combinación íntegramente en acciones (la “Combinación Propuesta” o la “Operación”), que se recogen en el contrato de fusión vinculante suscrito en esta misma fecha por Lottomatica, CIRSA y el accionista mayoritario de CIRSA, LHMC Midco S.à r.l., que está controlado por fondos gestionados por Blackstone Inc. (“Blackstone”) (el “Contrato de Fusión”). La Combinación Propuesta se llevará a cabo mediante una fusión transfronteriza intracomunitaria por absorción de CIRSA por Lottomatica, en virtud de la cual CIRSA dejará de existir como entidad jurídica independiente, sin someterse a ningún proceso de liquidación, y Lottomatica seguirá existiendo como la sociedad resultante (la “Sociedad Combinada”), y los accionistas de CIRSA recibirán acciones de nueva emisión de Lottomatica a cambio de sus acciones de CIRSA.
Lottomatica y CIRSA tienen previsto iniciar el proceso de implementación de la Operación conforme a lo previsto en el Contrato de Fusión, mediante la preparación de toda la documentación societaria pertinente, incluida la aprobación de un proyecto común de fusión por los respectivos Consejos de Administración de ambas sociedades.
La Combinación Propuesta creará un operador líder mundial de apuestas deportivas y juego, con posiciones número uno en Italia y España y una presencia destacada en otros mercados de alto crecimiento.
Aspectos destacados de la Operación
La Operación combina dos negocios altamente complementarios y bien gestionados y presenta una oportunidad atractiva para que los accionistas de ambas sociedades se beneficien de una propuesta de inversión mejorada:
• Crea un líder mundial del sector del juego: Crea el segundo mayor operador cotizado de juego y apuestas deportivas del mundo, con un EBITDA Ajustado proforma de aproximadamente 2.000 millones de euros[1].
• Liderazgo de mercado consolidado: Las sociedades gozan de posiciones de liderazgo indiscutibles en Italia y España, con exposición a una cartera diversificada de mercados muy atractivos y de alto crecimiento, con nueve posiciones de liderazgo en total y un mercado accesible combinado de 34.000 millones de euros[2].
• Sólido caso de sinergias: Aproximadamente 115 millones de euros anuales de sinergias de caja antes de impuestos altamente visibles, derivadas de ahorros en costes operativos y costes por intereses, cuya materialización se espera para el tercer ejercicio completo posterior al cierre.
• Acelera el crecimiento online: Se aprovecharán las capacidades demostradas y la experiencia omnicanal de Lottomatica para acelerar la expansión online, tanto orgánica como inorgánica, de CIRSA en sus principales mercados.
• Sólida capacidad de ejecución: Negocio de alta calidad gestionados por equipos directivos experimentados con un historial conjunto de crecimiento rentable durante los últimos 10 años, que sustenta un bajo riesgo de integración.
• Atractivo perfil financiero y retorno de capital: Crecimiento combinado y distribuciones a los accionistas consistentes frente a Lottomatica en solitario, con hasta 4.000 millones de euros de distribuciones de capital[3] durante los tres años siguientes al cierre que serán propuestos por el Consejo de Administración de Lottomatica y estarán sujetos a la aprobación anual de la Junta General de Accionistas de Lottomatica, así como un mayor free float pro forma y una mayor liquidez.
Estructura de la Operación y del Accionariado
• La Combinación Propuesta se llevará a cabo, sujeta a la aprobación de las Juntas Generales de Accionistas de Lottomatica y CIRSA y al cumplimiento de otras condiciones, mediante una fusión transfronteriza intracomunitaria por absorción de CIRSA por Lottomatica..
• Blackstone y los miembros clave del equipo directivo de CIRSA titulares de acciones de CIRSA han suscrito acuerdos con Lottomatica en virtud de los cuales han asumido frente a Lottomatica el compromiso de votar a favor de la Combinación Propuesta. Sujeto a la aprobación por la Junta General de Accionistas de Lottomatica, Blackstone estará representado en el Consejo de Administración de la Sociedad Combinada por dos consejeros y asimismo, ha acordado en el Contrato de Fusión un compromiso de lock-up respecto de su participación en la Sociedad Combinada durante los tres meses siguientes a la fecha de efectividad de la Operación sujeto a las excepciones habituales.
• La Sociedad Combinada conservará la denominación actual de Lottomatica, con su domicilio social, sede central y domicilio fiscal en Roma (Italia), y una segunda sede central para CIRSA en la provincia de Barcelona (España).
• Las acciones de Lottomatica, incluidas las nuevas acciones de Lottomatica que se emitan y asignen en el marco de la Combinación Propuesta a los accionistas de CIRSA, seguirán cotizando en Euronext Milan (Borsa Italiana) y, tras el cierre, también serán admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas.
• En virtud de los términos y condiciones acordados, tras la fecha de efectividad de la Operación, los accionistas de CIRSA recibirán 0,668 acciones de Lottomatica de nueva emisión por cada acción de CIRSA de la que sean titulares.
• Con carácter previo a la fecha de efectividad de la fusión, CIRSA distribuirá a sus accionistas un dividendo extraordinario de 262 millones de euros (1,56 euros por acción de CIRSA). Asimismo, una vez completadas todas las formalidades corporativas y/o regulatorias pertinentes, el Consejo de Administración de Lottomatica tiene la intención de someter a la aprobación de los accionistas de la Sociedad Combinada una distribución de capital de 744 millones de euros, que se implementará mediante un dividendo extraordinario, una oferta voluntaria parcial de recompra de acciones propias o una combinación de ambos, según se determine en el momento pertinente.
• Con carácter previo a la fecha de efectividad de la Operación, y sujeto a la aprobación de sus respectivos Consejos de Administración y Juntas Generales de Accionistas, los accionistas de Lottomatica y CIRSA tendrán derecho a recibir, cada uno, sus dividendos ordinarios[4] correspondientes al ejercicio 2026, cuyo pago se espera que tenga lugar en el segundo trimestre de 2027. Si los dividendos ordinarios no se pagan antes de la fecha de efectividad de la Operación, el dividendo extraordinario de CIRSA mencionado anteriormente se incrementará y, en consecuencia, los dividendos posteriores al cierre serán posteriormente propuestos por el Consejo de Administración de Lottomatica para su aprobación por la Junta de Accionistas de Lottomatica, de modo que los accionistas reciban distribuciones de dividendos consistentes correspondientes al ejercicio 2026.
• El Plan de Recompra de Acciones de Lottomatica aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2026 continuará vigente hasta el cierre.
• Tras la fecha de efectividad de la Operación, se espera que los actuales accionistas de Lottomatica sean titulares de aproximadamente un 67,5% del capital social de la Sociedad Combinada, mientras que los actuales accionistas de CIRSA serán titulares del 32,5% restante, aproximadamente. Blackstone, el accionista mayoritario de CIRSA, se convertirá previsiblemente en el mayor accionista de la Sociedad Combinada, con aproximadamente un 24% del capital social.[5]
• De acuerdo con lo acordado, el valor implícito pro forma de CIRSA, sin tener en cuenta las sinergias, se corresponde un múltiplo 2026E EV/EBITDA de aproximadamente 6x[6].
Estructura de Capital y Financiación
El dividendo extraordinario de CIRSA de 262 millones de euros se fondeará inmediatamente antes de la fecha de efectividad de la Operación y la distribución de capital de Lottomatica de 744 millones de euros se fondeará después de la fecha de efectividad de la Operación, en cada caso mediante una combinación de recursos de efectivo existentes y financiación mediante deuda ya comprometida. Sobre una base proforma tras el cierre de la Operación, se espera que la deuda neta / EBITDA Ajustado a 30 de junio de 2027[7] alcance 2,7x, dejando un margen significativo en el marco de los acuerdos de financiación de la Sociedad Combinada.
La mayor escala y diversificación de la Sociedad Combinada respaldan un perfil crediticio mejorado, lo que podría tener un impacto positivo en las calificaciones crediticias en el futuro. Para determinados instrumentos de deuda pendientes cuyo coste sea superior al coste actual de la deuda de Lottomatica, se espera lograr ahorros de costes por intereses a nivel de run-rate de 14 millones de euros al año, suponiendo que los instrumentos se refinancien al coste actual de la deuda de Lottomatica.
Política de Dividendos y Asignación de Capital
Tras la fecha de efectividad de la Operación, la Sociedad Combinada tiene la intención de mantener un marco disciplinado de asignación de capital que equilibre la inversión continuada en crecimiento orgánico e inorgánico rentable con un aumento de los retornos para los accionistas.
En ese marco, la Sociedad Combinada mantendrá una política de dividendos proforma del 30% del Beneficio Neto Ajustado[8], una política financiera con un objetivo de apalancamiento neto de 2,0–2,5x en régimen estable y continuará con la recompra de acciones conforme a la práctica histórica. Se espera que la mayor base de beneficios y flujo de caja de la Sociedad Combinada proporcione una mayor capacidad para dividendos y recompra de acciones, con hasta 4.000 millones de euros de retorno de capital durante los próximos tres años, que serán propuestos por el Consejo de Administración de Lottomatica para su aprobación por las Juntas Generales de Accionistas pertinentes.
Gobernanza y Gestión
Sujeto a la aprobación por la Junta General de Accionistas de Lottomatica y tras la fecha de efectividad de la Operación, el Consejo de Administración de la Sociedad Combinada contará con 13 miembros: los 11 consejeros actuales de Lottomatica y dos nuevos consejeros designados a propuesta de Blackstone.
Guglielmo Angelozzi será el Presidente y Consejero Delegado de la Sociedad Combinada y Laurence Van Lancker, el Director Financiero y Consejero Delegado Adjunto.
Antonio Hostench será el Consejero Delegado de CIRSA y Antonio Grau, el Director Financiero de CIRSA.
Comentarios de la Dirección y de los Accionistas
Guglielmo Angelozzi, Presidente y Consejero Delegado de Lottomatica, declaró: “Con la combinación de Lottomatica y CIRSA —dos empresas de enorme éxito— creamos el líder indiscutible en Italia y España, de entre los mejores mercados de juego a nivel mundial, complementado con posiciones de liderazgo en otras geografías de muy alto crecimiento. Más vías de expansión, especialmente en el ámbito online, un nivel similar de retorno de capital, pero con mayor resiliencia y un bajo riesgo de ejecución: se trata de una fórmula sólida, y esperamos trabajar con Antonio y su equipo para seguir generando crecimiento y rentabilidad superior para nuestros accionistas a largo plazo.”
Laurence Van Lancker, Consejero Delegado Adjunto y Director Financiero de Lottomatica, declaró: “La fusión de Lottomatica y CIRSA reúne a dos empresas destacadas, cada una con una profunda experiencia, capacidades distintivas y una trayectoria de éxito en crecimiento y ejecución. Vemos una oportunidad excepcional para aprovechar las fortalezas de ambas organizaciones, creando una plataforma más sólida y diversificada, con mayor escala y capacidades reforzadas para acelerar el crecimiento y la creación de valor.”
Antonio Hostench, Consejero Delegado de CIRSA, declaró: “Me complace enormemente emprender juntos este apasionante viaje. La combinación de CIRSA y Lottomatica crea un líder diversificado del sector del juego de talla mundial, con posiciones de liderazgo en sus mercados clave e importantes oportunidades para acelerar un crecimiento rentable. El equipo de CIRSA está plenamente comprometido con el éxito de esta operación y espera con interés colaborar con nuestros compañeros de Lottomatica para desplegar todo su potencial y construir un negocio aún más sólido.”
Lionel Assant, Codirector Global de Inversiones de Blackstone y Vicepresidente del Consejo de CIRSA, declaró: “Esta operación refleja los importantes avances logrados por CIRSA en los últimos años y reúne dos negocios altamente complementarios con valores compartidos, marcas sólidas y un compromiso con la innovación. La fusión de CIRSA y Lottomatica creará una de las principales plataformas cotizadas de juego del mundo, que se beneficiará de una mayor escala, una diversificación geográfica más amplia y unas capacidades mejoradas.”
Calendario, Condiciones Suspensivas y Aprobaciones
De conformidad con el Contrato de Fusión, las partes iniciarán todas las actuaciones y formalidades previstas en él y en la legislación aplicable para implementar la Fusión, incluida la preparación de un proyecto común de fusión que prevea los términos de la Combinación Propuesta, que reflejará, en la mayor medida posible, los términos y condiciones del Contrato de Fusión y que será aprobado por los respectivos Consejos de Administración de las dos sociedades. Las partes también realizarán las comunicaciones a empleados exigidas por la legislación aplicable.
El cierre de la Combinación Propuesta estará sujeta a condiciones suspensivas habituales, incluida la aprobación de la Operación por las Juntas Generales de Accionistas de Lottomatica y CIRSA, y la obtención de las autorizaciones habituales en materia de inversión extranjera directa (FDI), competencia, FSR y juego. El cierre estará además condicionado a: (a) que los accionistas de CIRSA que ejerciten válidamente su derecho de enajenación no representen más del 5% del capital social desembolsado total de CIRSA; (b) la aprobación del pago del dividendo extraordinario de CIRSA por la Junta General de Accionistas de CIRSA; (c) la finalización de todas las formalidades necesarias para la admisión a cotización y negociación en Euronext Milan (Borsa Italiana) y las Bolsas de Valores españolas de las acciones de Lottomatica, incluidas las acciones de Lottomatica de nueva emisión que se emitirán y asignarán a los accionistas de CIRSA en el marco de la Operación; (d) el vencimiento o la resolución del plazo legal de oposición de los acreedores aplicable a Lottomatica; y (e) la confirmación por parte del experto independiente de la adecuación de la relación de canje de la fusión y de la compensación en efectivo que se otorgará a los accionistas de CIRSA que voten en contra de la fusión y ejerzan válidamente sus derechos legales de enajenación.
Se espera que la Combinación Propuesta sea efectiva durante el segundo trimestre de 2027.
Documentación
En relación con la Combinación Propuesta, los siguientes documentos, entre otros, estarán disponibles dentro de los plazos legalmente previstos por la ley:
• El proyecto común de fusión aprobado por los Consejos de Administración de Lottomatica y CIRSA (el “Proyecto Común de Fusión”), junto con las cuentas anuales consolidadas auditadas de Lottomatica y CIRSA correspondientes a los tres últimos ejercicios y los estados financieros intermedios no auditados relacionados con la fusión de Lottomatica y CIRSA
• Los informes de los Consejos de Administración de Lottomatica y CIRSA en relación con la Combinación Propuesta.
• El informe del experto independiente elaborado en relación con la Combinación Propuesta.
• El anuncio de convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de Lottomatica y CIRSA y las propuestas de acuerdos
Estos documentos estarán disponibles en la página web corporativa de cada una de las partes. Sujeto a la definición y finalización de toda la documentación societaria pertinente, se espera que las Juntas Generales Extraordinarias de Lottomatica y CIRSA se celebren antes de que finalice 2026.
Cuando así lo exijan las leyes y reglamentos aplicables, estos documentos también se harán públicos a través del mecanismo de almacenamiento autorizado (SDIR) de Lottomatica y a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en el caso de CIRSA.
Teleconferencia
Los equipos directivos de Lottomatica y CIRSA celebrarán una teleconferencia el 2 de septiembre a las 10:00 CEST para presentar la Combinación Propuesta. La presentación de apoyo estará disponible en los respectivos sitios web de las partes. El evento podrá seguirse:
• A través de teléfono registrándose por anticipado a través del siguiente enlace: Registration | Investor presentation
• A través de Webcast
Asesores
Evercore y PJT Partners actúan como asesores financieros principales de Lottomatica, y Deutsche Bank y Mediobanca también han actuado como asesores financieros de Lotttomatica en relación con la Operación. Latham & Watkins, Paul Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison y Cintioli & Associati actúan como asesores legales.
Lazard actúa como asesor financiero de CIRSA en relación con la Operación. Garrigues, Legance, Simpson Thatcher & Bartlett y Uría Menéndez actúan como asesores legales.
Barclays actúa como asesor financiero de Blackstone en relación con la Operación.
Información adicional
• Lottomatica
o Mirko Senesi, Director de Relaciones con Inversores, Mercados de Capitales y M&A
m.senesi@lottomatica.com / ir@lottomatica.com
• CIRSA
o Samuel Santacreu, Director de Relaciones con Inversores
ssantacreub@cirsa.com
• Blackstone
o Dafina Grapci-Penney, Directora Gerente de Asuntos Públicos
dafina.grapcipenney@blackstone.com
•
o Matthew Thomas, Vicepresidente Sénior de Asuntos Públicos
matthew.thomas@blackstone.com
OTRA INFORMACIÓN SOBRE LA OPERACIÓN
Derecho de Enajenación
Los accionistas de CIRSA que voten en contra de la Fusión tendrán derecho, durante un plazo de 20 días naturales desde la celebración de la Junta General de CIRSA y de conformidad con la legislación española aplicable, a ejercitar el derecho legal de enajenación, en virtud del cual podrán transmitir sus acciones de CIRSA a cambio de una compensación adecuada en efectivo.. Dicha compensación en efectivo asciende a 13,20 euros por acción de CIRSA (siendo este el precio medio de cotización de las acciones de CIRSA en las Bolsas de Valores españolas durante el periodo de tres meses finalizados el día bursátil inmediatamente anterior al anuncio público del Contrato de Fusión), menos, euro por euro, cualquier dividendo extraordinario de CIRSA, el dividendo ordinario de CIRSA y cualquier otra distribución realizada en relación con dichas acciones de CIRSA con anterioridad a la consumación de su adquisición. El referido importe será pagadero en un plazo máximo de dos meses después de la efectividad de la fusión. Se facilitarán más detalles sobre los términos y el procedimiento para ejercitar este derecho en su debido momento.
Ni Oferta ni Solicitud
Este documento no constituye una oferta de acciones como contraprestación por la fusión en los Estados Unidos. Ni las acciones ofrecidas como contraprestación por la Fusión ni cualesquiera otros valores han sido ni serán registrados al amparo de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, en su versión modificada (la “Ley de Valores”), y ni las acciones ofrecidas como contraprestación por la fusión ni cualesquiera otros valores podrán ofrecerse, venderse ni entregarse en o a los Estados Unidos, salvo en virtud de una declaración de registro presentada al amparo de la Ley de Valores o de una exención aplicable del registro, o en una operación que no esté sujeta de otro modo a la Ley de Valores. Este documento no deberá reenviarse, distribuirse ni enviarse, directa o indirectamente, total o parcialmente, en o a los Estados Unidos. Este documento no constituye una oferta ni una invitación por parte de Lottomatica o CIRSA, o de cualquier otra persona, o en su nombre, para comprar valores.
Proyecciones Futuras
Esta comunicación contiene proyecciones futuras relativas a Lottomatica, CIRSA y la Sociedad Combinada. Dichas proyecciones no son hechos históricos y están sujetas a riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales escapan al control de las partes, que podrían hacer que los resultados reales difieran sustancialmente. Salvo cuando lo exija la ley, ninguna de las partes asume obligación alguna de actualizar ninguna proyección futura.
Las proyecciones futuras suelen identificarse mediante las palabras “espera”, “anticipa”, “cree”, “pretende”, “estima” y expresiones similares. Aunque los equipos directivos de Lottomatica y CIRSA creen que las respectivas expectativas reflejadas en dichas proyecciones futuras son razonables, se advierte a los inversores y titulares de acciones de Lottomatica y CIRSA que la información y las proyecciones futuras están sujetas a diversos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales son difíciles de predecir y, en general, escapan al control de Lottomatica y CIRSA, respectivamente, que podrían hacer que los resultados y acontecimientos reales difieran sustancialmente de la información y las proyecciones futuras expresadas o implícitas, o proyectadas, en ellas. Salvo cuando lo exija la legislación aplicable, ni Lottomatica ni CIRSA asumen obligación alguna de actualizar ninguna información ni proyección de futuro.
Este documento incluye estimaciones relativas a las sinergias que se espera que se deriven de la fusión y de la combinación de las operaciones comerciales de Lottomatica y CIRSA, así como a los costes de integración relacionados, que han sido elaboradas por Lottomatica y CIRSA y se basan en una serie de supuestos y juicios. Dichas estimaciones reflejan el impacto futuro previsto de la fusión y de las operaciones comerciales de Lottomatica y CIRSA en el negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones de Lottomatica. Las asunciones relativas a las sinergias estimadas y a los costes de integración relacionados son intrínsecamente inciertos y están sujetos a una amplia variedad de riesgos e incertidumbres empresariales, económicas y competitivas significativas que podrían hacer que las sinergias reales derivadas de la fusión de Lottomatica y CIRSA, en su caso, y los costes de integración relacionados difieran sustancialmente de las estimaciones contenidas en este documento. Además, no puede garantizarse que la fusión se complete de la manera y en el plazo descritos en este documento, o que se complete.
Uso de medidas financieras no basadas en las NIIF
Este anuncio incluye determinadas medidas financieras no basadas en las NIIF con respecto a CIRSA y Lottomatica, incluidas, entre otras, el EBITDA Ajustado y el Beneficio Neto Ajustado. Estas medidas financieras no auditadas ni basadas en las NIIF deben considerarse además de, y no como sustituto de, las medidas del rendimiento financiero de Lottomatica y CIRSA elaboradas de conformidad con las NIIF. Asimismo, estas medidas pueden definirse de forma diferente a términos similares utilizados por otras sociedades.
Presentación de la Información Financiera
Este anuncio incluye datos financieros relativos a CIRSA y Lottomatica y a la fusión de CIRSA y Lottomatica. Cualesquiera datos financieros de CIRSA y Lottomatica presentados en el presente documento se presentan únicamente a efectos informativos y no pretenden representar ni ser indicativos de los resultados consolidados de las operaciones o de la situación financiera reales de la Sociedad Combinada que se hubiesen comunicado si la fusión se hubiera consumado a la fecha de este anuncio, y no deben considerarse representativos de los futuros resultados consolidados de las operaciones o de la situación financiera de la Sociedad Combinada si la fusión se hubiera producido en esa fecha. Estas estimaciones se basan en la información financiera disponible en el momento de elaboración de este anuncio.
